天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有非常良好的投资者保护能力，已按照有关规定法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

  上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

  项目合伙人及签字注册会计师：陈志维，2005年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2005年开始在天健会计师事务所执业，拟自2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：叶泽伟，2017年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

  项目质量复核人员：王晨，2011年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在天健会计师事务所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

  2025年度天健会计师事务所的财务审计报酬为265万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用较上一期无变化。2026年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  （一）公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2026年度审计机构和内部控制审计机构。

  （二）公司第九届董事会审计委员会召开九届十五次会议审议通过了该事项，同意提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司聘请2026年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2026年度审计机构和内部控制审计机构。

  （三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1、公司2025年度日常关联交易实际发生金额及2026年度预计日常关联交易金额均达到股东会审议标准，需提交公司2025年年度股东会审议。届时相关关联股东需回避表决。

  2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

  2026年4月27日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》《关于2026年度预计日常关联交易的议案》。

  在上述两议案分项审议过程中，公司关联董事均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

  本次日常关联交易在提交董事会审议之前，已经公司第九届董事会第六次独立董事专门会议审议并经全体独立董事一致表决通过。公司独立董事专门会议出具审核意见如下：公司2025年度实际发生的日常关联交易及对2026年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等法律和法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行并同意提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。

  上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，前期与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

  公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行，交易价格公允。

  公司已与主要原辅料供应相关关联交易公司签订框架协议，并每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。涉及工程类等关联交易根据实际发生情况签订合同。

  公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为企业来提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

  公司2025年度日常关联交易及2026年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东会审议的标准，因此需提交公司2025年年度股东会审议。

  桐昆集团股份有限公司关于《募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届二十三次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》。

  根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分变更，公司及募投项目实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机构国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  截至2025年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴热电本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  [注]与期末募集资金余额差异179,912,655.95元，其中(1)根据2025年8月27日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至2025年12月31日，公司转出暂时闲置资金18,000.00万元购买结构性存款，尚在认购期。(2)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用87,344.05元。

  根据2024年8月27日公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品，期限不超过12个月，在额度范围内可以滚动使用；根据2025年8月27日公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内可以滚动使用。

  由于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币32,008.92万元用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料。

  经核查，保荐人国信证券认为：公司2025年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

  会计师认为：桐昆股份公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

  [注1]根据2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会决议，将原募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金全部用于投资建设“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，截至2024年9月13日，原募投项目累计投入募集资金25,026.52万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额197,035.44万元较原投资总额197,000.00万元大，主要系公司拟将募集资金利息收入净额投入募投项目导致

  [注2]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

  [注3]该项目总计7台锅炉生产线台锅炉投入使用，2023年6月、10月各有2台锅炉投入使用，2023年已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕

  [注4]2023年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2025年可研目标效益为5,228.00万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为907.81万元

  [注5]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线月达到可使用状态并投入使用，20套纺丝油剂生产线月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商

  [注6]年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目于2022年2月共计12套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2套纺丝油剂生产线月达到可使用状态并投入使用，5套于2022年12月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年24,297.93万元，投产第二年产能达到100.00%，折合效益应为24,297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例计算预计效益为1,844.69万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为3,859.35万元

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届二十三次董事会会议通知于2026年4月17日以书面或邮件、电线日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》。

  二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年年度报告全文和摘要的议案》，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2025年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。

  经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，拟定2025年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.12元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体详见《桐昆集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-021）。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

  董事会一致认为：公司2025年度募集资金年度存放、管理与实际使用不存在违规情形，公司董事会编制的2025年度《募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2025年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于〈募集资金年度存放、管理与实际使用情况专项报告〉的公告》（公告编号：2026-022）。

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度社会责任报告的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2025年度社会责任报告》。

  九、《关于确认2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案的议案》已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过。

  公司董事及董事兼任高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。

  十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确认2025年度非董事高级管理人员薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事陈蕾回避表决。

  该议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2026年度财务审计机构的议案》。

  公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2025年度的审计费用总计为300万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，为企业来提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间2026年预计担保的议案》。具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2026年预计担保的公告》（公告编号：2026-024）。

  十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案》。

  同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1,750亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

  十四、逐项审议并通过《关于2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

  （一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

  （二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；

  （三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”，关联董事徐学根回避表决。

  本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  （一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

  （二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；

  （三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”，关联董事徐学根回避表决。

  本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  上述两项议案，具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2026-025）。

  十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-026）。

  十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2026年度期货套期保值业务的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于开展2026年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2026-027）。

  十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的公告》（公告编号：2026-028）。

  十九、逐项审议并通过《关于修订部分制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，拟对《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》进行修订。

  （一）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  （二）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

  （三）以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2026-029）及《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

  二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》。本议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

  本次会计政策的变更系依据国家财政部发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-030）。

  二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（公告编号：2026-031）。

  二十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2026年第一季度报告的议案》。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司2026年第一季度报告》。

  二十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

  经董事会研究，决定于2026年5月20日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2025年年度股东会。

  具体内容详见上交所网站（）《桐昆集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034）。

  本次会议还听取了《2025年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》以及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更，系桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部 ”）于2025年12月5日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第19号〉的通知》（财会[2025]32号）（以下简称“解释第19号”）对公司会计政策进行相应的变更。

  本次公司执行新颁布的会计政策，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  财政部于2025年12月5日发布了解释第19号文件，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”，该解释规定自2026年1月1日起施行。

  由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

  本次会计政策变更已经公司第九届董事会审计委员会第十五次会议以及第九届董事会第二十三次会议审议通过，本次会计政策变更无需提交股东会审议。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释第19号文件的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  本次会计政策的变更系依据国家财政部发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小投资者利益的情形。

  审计委员会认为，本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求做出的会计政策变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》进行修订。

  具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 投资者可于2026年05月07日（星期四）至05月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年04月29日发布公司2025年度报告和2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度及2026年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月14日下午15:00-17:00举行2025年度暨2026年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年度及2026年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事（如有特殊情况，参会人员会有调整）

  （一）投资者可在2026年05月14日（星期四）15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2026年05月07日（星期四）至05月13日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》《关于做好主板上市公司2026年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将2026年一季度主要经营数据披露如下：

  以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或者默示的预测或者保证，敬请投资者谨慎使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●担保对象及基本情况：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其合并报表范围内的下属子（孙）公司，不含公司的关联人。被担保方详见本公告“二、被担保人基本情况”。

  ●本次预计担保金额：本次预计担保总额不超过人民币2,135亿元（含等值外币），公司为子（孙）公司担保额、子（孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

  1、本公司及下属子公司因2026年生产经营及发展需要，预计2026年公司将为子（孙）企业来提供的担保额度不超过2,135亿元人民币（含等值外币），公司为子（孙）公司担保额、子（孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

  2、关于上述担保事项的议案，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

  根据本公司及子公司2026年经营计划及其信用条件，公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项，具体担保额度及实际担保余额详见下表：

  （1）在上述额度内，各公司可根据实际资金需求向银行等金融机构贷款或提供债务担保。涉及银行等金融机构融资担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准。

  （2）上述担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

  （3）公司可在预计担保总额范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司（下同）)经营情况内部调剂使用。在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。

  （4）在上述额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，授权期限同担保额度有效期。

  具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

  公司董事会经认真审议，一致同意公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项。以上担保与被担保人均为公司全资或控股的子（孙）公司，各项银行等金融机构贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  截至本公告发布日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为493.93亿元，占2025年12月31日公司合并报表净资产的比例为127.11%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  以上第5项议案经董事讨论直接提交股东会审议；其余议案均已经2026年4月27日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并于2026年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）上公告。

  应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司及其一致行动人浙江磊鑫实业股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、陈士良。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年5月15日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  桐昆集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为深入贯彻党的二十大及中央金融工作会议精神，持续落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》要求，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）在总结评估2025年度行动方案执行情况的基础上，结合公司“十五五”战略目标，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。本方案旨在通过聚焦主业、强化创新、优化治理、提升价值创造能力，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场对公司内在价值的认可，为促进资本市场健康稳定发展贡献力量。

  公司于2026年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，对2025年度行动方案实施情况做评估，并明确2026年度行动方案。

  公司将以“提质”为核心优化资产质量，以“增效”为手段提升运营效率，以“重回报”为落脚点强化股东价值，具体内容如下：

  公司专注民用涤纶长丝及上游PTA、乙二醇等核心主业，构建“PTA一聚酯一涤纶长丝”全产业链优势，产品覆盖POY、FDY、DTY、复合丝、ITY、中强丝六大系列千余个品种，行业龙头地位稳固，被誉为“涤纶长丝企业中的沃尔玛”。

  2025年，面对行业周期波动与市场竞争压力，公司坚持精益运营、降本增效、深耕主业，经营业绩实现稳健增长。公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润20.33亿元，同比增长69.13%；扣除非经常性损益净利润15.91亿元，同比增长70.31%。公司持续优化产能布局与产品结构，提升装置“安稳长满优”运行水平，强化产销协同与全球渠道拓展，核心盈利能力与抗风险能力持续增强。

  公司坚持创新驱动发展战略，聚焦高性能纤维、生物基材料、绿色低碳工艺等关键领域，加大研发投入与技术攻关，推动创新成果产业化落地。2025年，公司持续加码科技创新，发行多期科技创新债券，强化产学研协同合作，在生物基涤纶、无锑催化剂、差异化功能性纤维等领域取得技术突破，专利储备与自主可控能力稳步提升。同时，推进智能制造与数字化转型，优化生产流程与运营效率，以技术创新赋能主业升级，加快培育化纤行业新质生产力。

  公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及监管要求，持续优化公司治理，健全内部控制与风险防控体系，修订完善《公司章程》及配套制度，形成权责清晰、制衡有效、运作规范的治理机制。强化独立董事履职保障，充分发挥董事会各专门委员会专业支撑作用；加强“关键少数”合规培训与责任担当，提升规范运作意识与履职能力，保障公司决策科学、运营高效、合规稳健，为高质量发展筑牢治理根基。

  公司高度重视投资者合理回报，在兼顾可持续发展前提下，保持利润分配连续性、稳定性、可持续性，严格执行股东分红回报规划。

  现金分红：2025年实施2024年度利润分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），以真金白银回报股东。公司严格遵守《未来三年股东回报规划（2024一2026年）》，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，切实提升投资者获得感。

  大股东增持：基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，促进公司持续、稳定、健康发展，大股东一致行动人浙江磊鑫实业股份有限公司在前次增持公司股份计划完成后，于2025年4月再次实施增持计划，并于2025年11月完成增持计划：以集中竞价交易方式合计增持公司股份25,216,708股，占公司总股本的1.05%，累计增持金额为27,866.24 万元（不含交易费用），有效传递公司价值被低估的信号，增强市场信心。

  公司秉持以投资者需求为导向，构建多渠道、常态化、高质量投资者沟通机制。通过业绩说明会、机构调研、投资者热线、上证E互动等平台，及时、公平、准确披露经营信息，解读行业趋势、战略布局与经营成果，积极回应投资者关切，增进市场对公司内在价值的认知与认同，打造透明、高效、互信的资本市场形象。

  公司坚守绿色、循环、低碳发展理念，打造“可利用、可再生、可循环”绿色产业链，紧盯“双碳”目标推进节能降耗与绿色工艺创新，优化能源结构与生产方式。连续多年发布社会责任报告，统筹经济效益、环境效益与社会效益，保障员工权益、深化产业链协同、积极参与公益事业，以负责任发展践行上市公司使命，ESG管理水平与可持续发展能力持续提升。

  2026年，公司将锚定高质量发展核心目标，围绕提质、增效、重回报三大主线，聚焦主业、强化创新、优化治理、稳定回报、深化沟通、绿色低碳，全面提升核心竞争力、盈利能力与投资价值，切实保障全体股东利益。

  巩固全产业链优势：持续深耕民用涤纶长丝核心主业，优化PTA、聚酯、长丝产能布局与产品结构，提升高端化、差异化产品占比，强化成本领先与规模优势，巩固行业龙头地位。

  推进精益高效运营：围绕品质、成本、快速响应核心，保障装置高效稳定运行，深化节能降耗、精益管理与数字化赋能，提升资产运营效率与盈利水平。

  拓展全球市场空间：坚持国内国际双轮驱动，优化线上线下渠道融合与全球贸易体系，深耕核心市场、拓展新兴市场，提升市场占有率与品牌影响力。

  强化风险防控能力：统筹原材料价格、市场需求、汇率波动等风险，完善风控体系，稳健经营、审慎投资，保障经营业绩持续稳健增长。

  加大研发创新投入：聚焦生物基纤维、高性能纤维、绿色低碳技术、高端差异化产品等方向，持续提升研发强度，完善研发激励机制，激发创新活力。

  加速科技成果转化：深化产学研协同创新，推动关键技术攻关与产业化应用，形成技术壁垒与产品优势，以创新驱动产业升级。

  推进数智化转型：加快智能制造、大数据、人工智能与主业深度融合，优化生产、营销、管理全流程，提升运营效率与精细化管理水平。

  优化治理结构：严格遵循最新法律和法规与监管要求，持续完善公司治理机制，规范“两会一层”运作，强化董事会专门委员会职能，提升决策科学性与有效性。

  强化独立董事履职：健全独立董事信息获取、沟通汇报与参与决策机制，保障独立董事独立、专业、充分履职，维护中小股东合法权益。

  压实“关键少数”责任：完善董事、高管绩效考核与薪酬管理制度，加强合规培训与能力建设，强化责任担当与合规意识，保障公司长期稳健运营。

  完善内控合规体系：健全内控与风险防控机制，强化制度执行与监督，提升合规管理水平，防范经营、财务、法律等各类风险。

  稳定现金分红：严格执行中长期股东回报规划，保持分红政策连续性、稳定性与可预期性，在盈利及现金流状况良好前提下，合理提高分红比例与分红频次，切实提升股东回报。

  优化股份回购：结合公司股价、经营情况与发展规划，科学运用股份回购、注销等工具，维护公司价值与股东权益，传递长期发展信心。

  统筹发展与回报：平衡经营投入、业绩增长与股东回报，构建长期、稳定、可持续的股东价值回报机制，让投资者充分共享公司发展成果。

  提升信息公开披露质量：严格遵守信息披露规则，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，突出核心经营、战略规划、股东回报等关键信息，增强披露针对性与有效性。

  创新投关沟通方式：常态化举办业绩说明会、机构调研、线上交流等活动，拓展沟通渠道、丰富沟通形式，及时回应市场关切，精准传递公司内在价值。

  推动价值合理回归：加强与资本市场各方沟通，促进公司市场价值与内在价值相匹配，提升投资者对公司长期投资价值的认同，树立优质上市公司品牌形象。

  深化绿色低碳转型：持续推进节能降碳、清洁生产、循环利用，优化绿色制造体系，助力“双碳”目标实现，提升环境绩效。

  积极履行社会责任：保障员工合法权益、深化产业链协同发展、参与社会公益事业，实现经济效益与社会价值协同增长。

  提升ESG管理水平：健全ESG治理架构与信息披露机制，持续优化ESG评级表现，打造负责任、有韧性的行业龙头上市公司形象。

  本方案所述2025年度评估情况及2026年度行动计划，基于当前行业环境、宏观政策、公司经营实际制定，相关前瞻性陈述不构成公司对投入资产的人的实质承诺。未来可能面临宏观经济波动、行业周期变化、市场竞争加剧、原材料价格波动、政策调整等不确定性风险。公司将密切关注形势变化，积极应对各类风险，扎实推进方案落地实施，敬请投资者注意投资风险。